2008年5月18日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条规定：“上市公司发行股票购买资产，应当符合下列规定：

    （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

    （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或合作俄无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

    （三）上市公司发行福分所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

    （四）中国证监会规定的其他条件。

    特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”